Repetitorium zu Umstrukturierungen nach dem Umwandlungssteuergesetz

Darstellung der Anwendung anhand von Fallstudien

Die Anwendung der Regelungen des Umwandlungssteuererlasses und die letzten Gesetzesänderungen sowie die diversen BFH-Urteile zeigen in der Praxis mehr und mehr die Gefahren, aber auch die Beratungschancen auf. Erste Hinweise auf die Änderungen und Ergänzungen im Entwurf des neuen Umwandlungssteuerlasses und
geplante Änderungen des UmwStG durch das JStG 2024 werden im Seminar schon berücksichtigt. Das Seminar eignet sich besonders für Teilnehmer/innen, die aktuell Umstrukturierungen beraten bzw. vorbereiten. Auch Teilnehmer/innen, die ihre Kenntnisse im Umwandlungssteuerrecht ergänzen bzw. aktualisieren wollen, sollten diese Veranstaltung nutzen. Inhalt des dreitägigen Seminars ist die intensive Darstellung und Vermittlung der im UmwStG vorgesehenen Umwandlungen anhand von Vorträgen und umfangreichen Fallbeispielen.

Zusätzlich erfolgt eine Vermittlung der begleitenden verkehrssteuerlichen Auswirkungen von Umstrukturierungen. Das Seminar eignet sich besonders für Teilnehmer/innen, die sich systematisch und gleichzeitig praxisnah in das Umwandlungssteuerrecht einarbeiten oder vorhandene Kenntnisse vertiefen wollen. Die Teilnehmer/innen erhalten umfangreiche Arbeitsunterlagen mit Musterfällen und Lösungen, die auch für die praktische Arbeit von Nutzen sind.

Themenübersicht

I. Überblick und Einführung in den Anwendungsbereich, insb.
1. Systematik des UmwG und UmwStG und Europäisierung des Umwandlungssteuerrechts
2. Steuerliche Rückwirkungsfiktion
3. Schicksal und Umfang der „Kosten für den Vermögensübergang“ in allen Umwandlungs- und Einbringungsfällen
II. Umwandlung von KapG in PersG – „Raus aus der GmbH“
1. Steuerliche Schlussbilanz (Definition und eigenständiges Bewertungswahlrecht)
2. Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven durch Fehlbuchung bei der übernehmenden PersG
3. Wertansatzwahlrecht, Bewertungszwänge
4. Begrenzung des „gewählten“ Buchwerts durch spätere Betriebsprüfung
5. Dividendenteil (fingierte Dividende), Kapitalertragsteuer, Übernahmeverlust
6. Schicksal der Verluste und Untergang der Anschaffungskosten bei der Umwandlung einer KapG in eine PersG/ein Einzelunternehmen
7. Behandlung der übergehenden Pensionsrückstellungen
8. Gewerbesteuerliche Missbrauchsverhinderungsvorschrift § 18 Abs. 3 UmwStG
9. Fallstudie zur Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine oHG
III. Verschmelzungen unter Körperschaften
1. Systematik der Umwandlung für up stream-, down stream- und side stream-Verschmelzungen
2. Besteuerung des Übernahmeergebnisses (insb. Anwendung § 8b KStG, Umwandlungskosten), Veräußerungsfiktion, Auswirkungen auf das steuerliche Einlagekonto
3. Konfusionsgewinn oder -verlust und Rücklagenbildung nach § 6 UmwStG
4. Besteuerung der Anteilseigner (Veräußerungsfiktion, Abgeltungssteuer), eigenes Antragswahlrecht auf Buchwert, Anwendung der „Floh“-Theorie
5. Fallstudie zur Verschmelzung einer Tochtergesellschaft mit der Mutterkapitalgesellschaft (up stream)
IV. Einbringung von Unternehmensteilen in Kapitalgesellschaften
1. Steuerliche Schlussbilanz (Definition und eigenständiges Bewertungswahlrecht)
2. Darstellung der Systematik der rückwirkenden Besteuerung (Einbringungsgewinn I)
3. Einbringungsobjekte: Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteile
4. Einbringung von Mitunternehmeranteilen – Schicksal des Sonderbetriebsvermögens I und II
5. Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum
6. Gewerbesteuerpflicht des Einbringungsgewinns I
7. Nachweis- und Meldepflichten der/des Einbringenden
8. Ersatzrealisationstatbestände des § 22 Abs. 1 Satz 6 UmwStG inkl. Billigkeitsregelungen
9. Rechtsfolgen für die aufnehmende KapG („Wirtschaftsgut Step-Up“)
10. Unentgeltliche Rechtsnachfolge
11. Fallstudie zur Einbringung eines Betriebes in eine Kapitalgesellschaft inkl. Mitverstrickung von Anteilen und teilweise rückwirkender Besteuerung
V. Anteilstausch
1. Fehlende Möglichkeit der steuerlichen Rückwirkung (Einbringungszeitpunkt)
2. Rückwirkende Besteuerung der/des Einbringenden (Einbringungsgewinn II)
3. Zivilrechtliche Absicherung der/des Einbringenden durch Steuer- und Nachweisklauseln
4. Fallstudie zur Einbringung eines Anteils an einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
VI. Einbringung in Personengesellschaften – § 24 UmwStG
1. Definition von Gesellschaftsrechten (Buchung auf dem „richtigen“ Konto)
2. In Sacheinlage enthaltene Anteile an Kapitalgesellschaften
3. Zuzahlung ins Privatvermögen und Abgrenzung zur Realteilung
4. Fallstudie zur Einbringung eines Betriebes inkl. Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft und Ergänzungsbilanzen
VII. Grunderwerbsteuerliche Fragen im Zusammenhang mit Umwandlungen
1. Grunderwerbsteuerliche Erwerbsvorgänge kraft Gesetzes § 1 Abs. 1 Nr. 3 GrEStG
2. Anwendung und Zweifelsfragen im Zusammenhang mit der grunderwerbsteuerlichen Konzernklausel nach § 6a GrEStG

Teilnahme
Die Gebühr je Teilnehmer/in beträgt 660 Euro und beinhaltet auch die Kosten für die Arbeitsunterlage sowie die erweiterte Pausenbewirtung – ausgenommen ist das Mittagessen.