Formwechsel von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften - Notwendig? Vorteilhaft?

Top aktuell - Inklusive Neuer UmwSt-Erlass vom 2.1.2025

Der Formwechsel bietet die Möglichkeit, identitätswahrend die Rechtsform einer Gesellschaft zu ändern. Dabei ist nur ein/e Rechtsträger:in beteiligt. Bei jeder Umwandlung müssen die Rechte der Gläubiger:innen, Arbeitnehmer:innen und Minderheitsgesellschafter:innen berücksichtigt werden. Bei einem bloßen Formwechsel ist das Schutzbedürfnis dieser Personen jedoch wesentlich geringer als z.B. bei einer Spaltung oder Verschmelzung, da der Rechtsträger nur die Rechtsform wechselt, aber identisch bleibt; es findet nicht einmal eine Gesamtrechtsnachfolge statt.

Die steuerliche Behandlung des Formwechsels richtet sich dann nach den Grundsätzen der §§ 3 - 9 UmwStG. Die Anwendung dieser Regelungen unter Beachtung der Vorgaben des Umwandlungssteuererlasses und der letzten Gesetzesänderungen (inkl. JStG 2024) zeigt in der Praxis zunehmend Gefahren, aber auch Beratungsmöglichkeiten auf. Der neue UmwSt-Erlass 2025 vom 2.1.2025 wurde von der Finanzverwaltung bereits veröffentlicht. Die neuen Inhalte und Gesetzesänderungen werden im Webinar berücksichtigt. Der Formwechsel sollte mit größter Vorsicht bearbeitet werden, da hier der Fehlerteufel im Detail steckt. Droht doch bei Nichtbeachtung dieser Grundsätze die Vollaufdeckung sämtlicher stiller Reserven im übertragenden Vermögen.

Viele Berater:innen treten in tückische und kaum erkennbare Umstrukturierungsfallen - mit teilweise ganz verheerenden steuerlichen Folgen für die Mandanten! Damit Ihnen das nicht passiert, werden im Rahmen dieser Veranstaltung die größten Fallen und Gefahrenherde aus der bisherigen Praxis aufgezeigt und Möglichkeiten zur Vermeidung im Rahmen der Beratung dargestellt. Dabei werden die Inhalte des Webinars laufend an die jeweiligen aktuellen Entwicklungen aus Praxis, Verwaltung und Rechtsprechung angepasst.

Besonders eignet sich das Webinar für Teilnehmer:innen, die aktuell Umstrukturierungen beraten bzw. vorbereiten. Ebenso für Teilnehmer:innen, die ihre Kenntnisse im Umwandlungssteuerrecht ergänzen bzw. aktualisieren wollen.

Themenübersicht

Umwandlung einer Kapital- in eine Personengesellschaft – „Raus aus der GmbH“

I. Steuerliche Schlussbilanz – Definition und eigenständiges Bewertungswahlrecht

II. Wertansatzwahlrecht und Bewertungszwänge

III. Dividendenteil (fingierte Dividende), Kapitalertragsteuer, Übernahmeverlust

IV. Behandlung der übergehenden Pensionsrückstellungen

V. Gewerbesteuerfalle fiktive Dividende

VI. Gewerbesteuerliche Missbrauchsverhinderungsvorschrift § 18 Abs. 3 UmwStG